景业智能: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：688290??????????????????证券简称：景业智能
???上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
?????????????????关?于
?????????杭州景业智能科技股份有限公司
???????????????????之
??????????????独立财务顾问报告
???????????????????????????????????????????????????????目?????????????录
????一、释义
????本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问????????指???上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
景业智能、公司、本公
??????????????指???杭州景业智能科技股份有限公司
司
员工持股计划、本计
??????????????指???杭州景业智能科技股份有限公司?2025?年员工持股计划
划、本期员工持股计划
本计划草案、员工持股
??????????????指???《杭州景业智能科技股份有限公司?2025?年员工持股计划（草案）》
计划草案
持有人、参加对象??????指???参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议?????????指???员工持股计划持有人会议
管理委员会?????????指???员工持股计划管理委员会
标的股票??????????指???本次员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会?????????指???中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所?????指???上海证券交易所
登记结算公司????????指???中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》?????????指???《中华人民共和国公司法》
《证券法》?????????指???《中华人民共和国证券法》
《指导意见》????????指???《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第?1????????《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第?1?号――规范运
??????????????指
号》????????????????作》
《公司章程》????????指???《杭州景业智能科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元???????指???人民币元、人民币万元、人民币亿元
????注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
??本独立财务顾问报告接受景业智能聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第?1?号》的有关规定，根据景业
智能所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对景业智能本
员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
??本独立财务顾问报告声明：
??（一）本报告所依据的资料均由景业智能提供或来自于其公开披露之信息，
景业智能保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
??（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
??（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对景业智能的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
??（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读景业智能发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
??（五）本报告仅供景业智能实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监
管指引第?1?号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报
告做任何解释或者说明。
三、基本假设
?本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
?（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
?（二）景业智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
?（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
?（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
??公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
??公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
??员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
??本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管
理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
??有下列情形之一的，不能成为参加对象：
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业
道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
对象的情形。
??本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第?1?号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结
合公司实际情况而确定。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具
有雇佣或聘用关系。
?????本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为?1?元，持股计划的份额
总数上限为?2,361.06?万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过?33?人（不含预留），其中董
事、监事、高级管理人员?5?人，合计拟认购份额不超过?693.84?万份、占本员工持
股计划总份额的比例为?29.39%；其他符合条件的员工合计拟认购份额不超过
?????????????????????????????????认购份额???????占本计划总?????所获份额对应股
序号??????姓?名??????????职?务
?????????????????????????????????（万份）???????份额的比例?????份数量（万股）
????????????????董事、副总经理、董
????????????????事会秘书兼财务总监
核心骨干人员以及董事会认为需要激励的
???其他人员（不超过?28?人）
?????首次授予部分合计（不超过?33?人）??????????2,090.02???88.52%??????73.80
??????????????预留份额???????????????271.05?????11.48%??????9.5708
??????????????总?计????????????????2,361.06???100.00%????83.3708
???注：①本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的?10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的?1%。
???②上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比
以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准
?????持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合
条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对
参加对象名单及其份额进行调整。参加本员工持股计划的员工人数及其最终认
购份额以实际执行情况为准。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计
划提供奖励、补贴、兜底等安排。
?????预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工
持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决
权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方
案包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格等）由管理委员会在存续期内一
次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，
则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
??公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指
导意见》等相关法律法规以及《公司章程》《员工持股计划（草案）》出具法
律意见。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买
价格
??本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
??本员工持股计划的资金总额上限不超过?2,361.06?万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为?1?元，持股计划的份额总数上限为?2,361.06?万份，员工必须认购
整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
??本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司?A?股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票。
??公司回购专用账户回购的股份情况如下：
??公司分别于?2023?年?12?月?20?日、2024?年?1?月?5?日召开第二届董事会第三次
会议、2024?年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或
股权激励，回购资金总额不低于人民币?2,000?万元（含），不超过人民币?3,000?万
元（含），回购价格拟不超过人民币?60?元/股（含）。
???截至?2024?年?7?月?18?日，公司本次股份回购计划实施完毕，已实际回购公司
股份?833,708?股，占公司总股本?0.82%，回购最高价格为?49.99?元/股，回购最低
价格为?29.03?元/股，使用资金总额为?29,996,542?元（不含印花税、交易佣金等交
易费用）。
???本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过?83.3708?万股，约占公司目前总
股本?10,218.9714?万股的?0.82%。其中，首次受让部分?73.80?万股，占本次员工持
股计划股票总数的?88.52%；拟预留?9.5708?万股，占本员工持股计划股票总数的
???本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的?10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的?1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份）。
???本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，首次及预留部分的受让价格为?28.32?元/股。受
让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
???（1）本员工持股计划草案公告前?1?个交易日公司股票交易均价（前?1?个交
易日股票交易总额/前?1?个交易日股票交易总量）每股?56.64?元的?50%，为每股
???（2）本员工持股计划草案公告前?120?个交易日公司股票交易均价（前?120
个交易日股票交易总额/前?120?个交易日股票交易总量）每股?48.58?元的?50%，为
每股?24.29?元。
???公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与
所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建
立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，
增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，
使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，
结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、
员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价
值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。
????在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的受让价格将做相应的调整。
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定
期
????（1）本员工持股计划的存续期为66个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的
股票全部出售完毕，可提前终止。
????（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
????（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
????（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
????（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
??（1）本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部
分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起?12?个月且满足本员工持
股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
?解锁批次????????????解锁时点????????????解锁比例
????????自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
第一批解锁?????????????????????????????40%
????????本员工持股计划名下之日起算满?12?个月
????????自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
第二批解锁?????????????????????????????30%
????????本员工持股计划名下之日起算满?24?个月
????????自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
第三批解锁?????????????????????????????30%
????????本员工持股计划名下之日起算满?36?个月
??本员工持股计划设置预留权益，预留份额的持有人及授予数量将由董事会在
存续期内一次性或分批次予以确定，若预留部分股票于公司?2025?年第三季度报
告披露前授予，则预留授予的股票各批次解锁安排与首次授予部分一致；若预留
部分的股票于公司?2025?年第三季度报告披露后授予，预留授予的股票的解锁时
点和解锁比例如下表所示：
?解锁批次????????????解锁时点????????????解锁比例
????????自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过
第一批解锁?????????????????????????????50%
????????户至本员工持股计划名下之日起算满?12?个月
????????自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过
第二批解锁?????????????????????????????50%
????????户至本员工持股计划名下之日起算满?24?个月
??本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
??（2）额外锁定期
??本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
??①所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式
分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
??②在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计
划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
??③为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定
期届满之日起的6个月后其持有份额的解锁与分配。
??（3）本员工持股计划的交易限制
??本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
????①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
?自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
????②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
????③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
?之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
????④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
????若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
?的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
????（1）公司层面业绩考核
????本员工持股计划首次授予部分股票的考核年度为?2025-2027?年三个会计年度，
?每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
?解锁期?????考核期????????????目标值（Am）??????????????????????触发值（An）
??????????????????以?2024?年营业收入为基数，2025?年的???以?2024?年营业收入为基数，2025?年的
第一个解锁期???2025?年
??????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
??????????????????以?2025?年营业收入为基数，2026?年的???以?2025?年营业收入为基数，2026?年的
第二个解锁期???2026?年
??????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
??????????????????以?2026?年营业收入为基数，2027?年的???以?2026?年营业收入为基数，2027?年的
第三个解锁期???2027?年
??????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
???注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
????若预留部分在?2025?年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
?标与首次授予部分保持一致；若预留部分在?2025?年第三季度报告披露后授出，
?则相应公司层面考核年度为?2026-2027?年两个会计年度，各年度业绩考核目标如
?下表所示：
?解锁期?????考核期????????????目标值（Am）??????????????????????触发值（An）
??????????????????以?2025?年营业收入为基数，2026?年的???以?2025?年营业收入为基数，2026?年的
第一个解锁期???2026?年
??????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
??????????????????以?2026?年营业收入为基数，2027?年的???以?2026?年营业收入为基数，2027?年的
第二个解锁期???2027?年
??????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
????首次及预留授予部分各解锁批次对应的业绩完成度及公司层面解锁比例情
?况如下表所示：
????????????业绩完成度????????????????????公司层面解锁比例（X）
?????????????A?RAm???????????????????????????X=100%
????????An?QA ??????????A ??若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回
或递延至下一年度考核及解锁，最长不超过最后一个解锁年度。若递延一年后仍
未达到原定考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级
市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的
其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返
还公司。
??（2）个人层面绩效考核
??若公司层面的业绩考核达标，持有人个人层面绩效考核按照公司制定的
《2025?年员工持股计划管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照持有人个人绩效的年度考核结果确定其实际的个人层面解锁系数
（N），具体如下表所示：
???评价标准???????????优秀???????????良好?????合格??????????不合格
个人层面解锁系数（N）????????????100%????????????80%?????????0
?个人实际可解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份
额=持有人获授持股计划总份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁系数
（N）。
??若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理
委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合
条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为
持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委
员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二
级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许
的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）
返还公司。
（五）本员工持股计划的管理模式
??本员工持股计划在获得股东大会批准后，由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持
股计划持有人行使股东权利。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授
权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股
东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔
离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
??公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
??参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有
人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
??（1）持有人的权利如下：
?①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
?②持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，保留
按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息
（如有）；
?③依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
?④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
??（2）持有人的义务如下：
?①遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定，遵守生效的持有人
会议决议
?②按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
?③员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计
划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
?④在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得
的现金分红除外）；
??⑤按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定
股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件
股票抛售后，依国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；
??⑥保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
??⑦法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
??（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人
组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
??（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
??①选举、罢免管理委员会委员，审议和修订《员工持股计划管理办法》；
??②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
??③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
??④授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股
计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放
弃的表决权等股东权利除外）；
??⑤授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
??⑥授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
??⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
??⑧法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
??（3）持有人会议的召集程序
??首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
??（4）召开持有人会议，管理委员会应提前?3?日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
??①会议的时间、地点；
??②会议的召开方式；
??③拟审议的事项（会议提案）；
??④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
??⑤会议表决所必需的会议材料；
??⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
??⑦联系人和联系方式；
??⑧发出通知的日期。
??如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
??（5）持有人会议的表决程序
??①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
??②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
??③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
??④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持?50%以上（含
外），形成持有人会议的有效决议。
??⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
??⑥会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
??⑦为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行；
以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。
??（6）单独或合计持有员工持股计划?30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前?3?个工作日向管理委员会提
交。
??（7）单独或合计持有员工持股计划?10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
??（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。
??（2）管理委员会由?3?名委员组成，设管理委员会主任?1?人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
??（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
??①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
??②不得挪用员工持股计划资金；
??③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
??④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
??⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
??⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
??管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
??（4）管理委员会行使以下职责：
??①负责召集持有人会议；
??②根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
??③根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；
??④根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
??⑤根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配和持股计划终止时对
计划资产进行清算；
??⑥按照员工持股计划规定及董事会的决定，具体办理持有人的资格取消事项
及被取消资格的持有人所持份额的处理等事项，包括增加持有人、持有人份额变
动及办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等；
??⑦按照员工持股计划的规定及董事会的决定审议办理预留份额的分配/再分
配事宜；
??⑧决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
??⑨根据董事会的决定，具体办理员工持股计划份额的认购、登记及份额所对
应股票的锁定、解锁等全部事宜；
??⑩管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
??决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议和董事会决策事项外的其
他事项；
???持有人会议授权的其他职责；
???持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
??（5）管理委员会主任行使下列职权：
??①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
??②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
??③管理委员会授予的其他职权。
??（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
??①会议日期和地点；
??②会议事由和议题；
??③会议所必需的会议材料；
??④发出通知的日期。
??管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后?3?日内，召集和主持管理委员会会议。
??（7）管理委员会的召开和表决程序
??①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
??②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
??③管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
??④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
??⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权；
??⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
??股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
??（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止；
??（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
??（3）授权董事会决策本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
??（4）授权董事会对《公司?2025?年员工持股计划（草案）》作出解释；
??（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
??（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象，确定预留权益的持有人名
单和分配；
??（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
??（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
??（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
??上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
??在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
??若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
??在本次员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资
方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席
持有人会议的持有人所持?2/3?以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
??（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
??（2）本员工持股计划锁定期满且公司层面业绩考核、个人绩效考核达标或
存续期届满后未有效延期，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至
本次员工持股计划持有人，且按规定清算、分配、过户完毕的，经持有人会议审
议通过后，本员工持股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计
划资产进行清算，在存续期届满后?30?个工作日内完成清算，并在依法扣除相关
税费后，按照持有人所持份额进行分配。
??（3）本次员工持股计划的存续期届满前?2?个月未全部出售股票或过户至本
次员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持至少?2/3?份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后
本持股计划自行终止。
??（4）如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有
人所持?2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期限可以延长。
??（5）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
??（1）存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人
会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及
偿还债务或作其他类似处理。
??（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
??（3）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份
额：已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金
收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有
权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有
权予以收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与
本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金
（如有）归属于公司，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额与净值
（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低
确定。
??①持有人被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、被证券交易所公开
谴责或认定为不适当人选的；
??②持有人因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
??③违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规定
而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的；
??④持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度
的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
??⑤持有人擅自离职、恶意离职的，以及其他由于持有人的主观过错导致持有
人与公司的劳动合同被解除的；
??⑥持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的
??⑦持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
??⑧持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营
和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
??（4）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的已解锁份额可以继续
持有，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出
资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参
与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由
参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余
资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
??①持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
??②持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持
有人仍留在该子公司任职的；
??③持有人因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的；
??④员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
??⑤持有人主动提出离职的。
??（5）存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的，持有人份额按原计划
继续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人
参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额
由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划
的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归
属于公司。
??（6）存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定
个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因公发生丧失
劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的
股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给
指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的
受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返
还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
??（7）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容
??员工持股计划的其他内容详见《杭州景业智能科技股份有限公司?2025?年员
工持股计划（草案）》。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要
激励的其他人员。参加本员工持股计划的总人数不超过?33?人（不含预留），具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参
与持股计划的员工名单和分配进行调整。以上符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助。公司不以任何方式为本员工持股计划的参加对象
提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持股计划的参加对
象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第?1?款关于资金来源的规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股
计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满?12?个月、24?个月、36?个月后分三期解锁，每欺解锁的标的股票比例分别
为?40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据各公司层面的业绩指标和
持有人考核结果计算确定。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第?1?款的
规定。
用账户已回购的股份，股份总数不超过?83.3708?万股，约占公司目前总股本
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的?10%，任一持有人持有的员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的?1%。以上符合《指导意见》
第二部分第（六）项第?2?款的规定。
了明确规定：
??（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
??（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
??（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
??（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
??（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
??（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
??《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表
决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
??（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
??据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
??经核查，本独立财务顾问认为：景业智能本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
??公司成立于?2015?年?5?月?20?日，并于?2022?年?4?月?29?日在上海证券交易所科
创板上市，证券简称为“景业智能”，股票代码为“688290”。
??经核查，本独立财务顾问认为：景业智能为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
??本员工持股计划的目的是建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司
治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进
公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》的相关规定。
??本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
??①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
??②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
??③公司融资时员工持股计划的参与方式；
??④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
??⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
??⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
??据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
??综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
??经核查，本独立财务顾问认为：景业智能具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后分
三期解锁，每欺解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，体现了计划的长
期性。本员工持股计划的对象均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业
绩成长有着直接且重要的影响。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对
该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和
公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
???经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全景业智能
的激励约束机制，提升景业智能的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
（四）对本员工持股计划定价方式的核查意见
???本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，首次及预留部分的受让价格为?28.32?元/股。受
让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
???（1）本员工持股计划草案公告前?1?个交易日公司股票交易均价（前?1?个交
易日股票交易总额/前?1?个交易日股票交易总量）每股?56.64?元的?50%，为每股
???（2）本员工持股计划草案公告前?120?个交易日公司股票交易均价（前?120
个交易日股票交易总额/前?120?个交易日股票交易总量）每股?48.58?元的?50%，为
每股?24.29?元。
??在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的受让价格将做相应的调整。
??经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格定价
方式作出说明，相关定价方式合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，
有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、结论
??本独立财务顾问报告认为，景业智能本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》
?《指导意见》
??????《自律监管指引第?1?号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于健全完善公司的激励与约束机
制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
?作为景业智能本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，景业智能
本次员工计划的实施尚需景业智能股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
?单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
?经办人：孙伏林
?联系电话：021-52588686
?传真：021-52583528
?联系地址：上海市新华路?639?号
?邮编：200052