景业智能: 景业智能2025年员工持股计划（草案）

证券代码：688290?????????????证券简称：景业智能
???杭州景业智能科技股份有限公司
??????????????（草案）
??????????????二零二五年三月
???????????????声?明
??本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
?????????????????-2-
??????????????风险提示
司股东大会批准，存在不确定性。
结果，能否完成实施，存在不确定性。
持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
意投资风险。
????????????????????-3-
?????????????????????特别提示
下简称“员工持股计划”）系杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”、“景业智能”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第?1?号――规范运作》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《杭州景业智能科技股份有限公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持
股计划的总人数不超过?33?人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
总数不超过?83.3708?万股，约占公司目前总股本?10,218.9714?万股的?0.82%。其中，
首次受让部分?73.80?万股、占本次员工持股计划股票总数的?88.52%，预留?9.5708
万股、占本次员工持股计划股票总数的?11.48%。预留份额在授予前，不具备与
本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的
基数。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信
息披露义务。
数累计不超过公司股本总额的?10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的?1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份。
预留部分的受让价格为?28.32?元/股。
??????????????????????????-4-
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满?12?个月、24?个月、36?个月后
分三期解锁，每欺解锁的标的股票比例分别为?40%、30%、30%，各年度具体解
锁比例和数量根据各公司层面的业绩指标和持有人考核结果计算确定。
员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股
东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。
????????????????????-5-
??????????????????????????????????????????????????????目?录
??????????????????????????????????????????????????????????????-6-
???????????????????????第一章?释?义
??除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
景业智能、公司、本公司???指???杭州景业智能科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、
??????????????指???杭州景业智能科技股份有限公司?2025?年员工持股计划
本期员工持股计划
员工持股计划管理办法????指???《杭州景业智能科技股份有限公司?2025?年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
??????????????指???《杭州景业智能科技股份有限公司?2025?年员工持股计划（草案）》
划草案
持有人、参加对象??????指???参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议?????????指???员工持股计划持有人会议
管理委员会?????????指???员工持股计划管理委员会
标的股票??????????指???本次员工持股计划拟授予的公司股票
中国证监会?????????指???中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所?????指???上海证券交易所
登记结算公司????????指???中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》?????????指???《中华人民共和国公司法》
《证券法》?????????指???《中华人民共和国证券法》
《指导意见》????????指???《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
??????????????????《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第?1?号――规范运
《自律监管指引第?1?号》?指
??????????????????作》
《公司章程》????????指???《杭州景业智能科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元???????指???人民币元、人民币万元、人民币亿元
??注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
????????????????????????????-7-
???????第二章?员工持股计划的目的和基本原则
??一、员工持股计划的目的
??公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第?1?号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
??公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
??二、基本原则
??公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
??公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
??员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
??????????????????-8-
????????????第三章?员工持股计划的参加对象及确定标准
?????一、员工持股计划参加对象的范围
?????本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管
理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
?????有下列情形之一的，不能成为参加对象：
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业
道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
对象的情形。
?????二、员工持股计划的参加对象确定标准
?????本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第?1?号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结
合公司实际情况而确定。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具
有雇佣或聘用关系。
?????三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
?????本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为?1?元，持股计划的份额
总数上限为?2,361.06?万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过?33?人（不含预留），其中董
事、监事、高级管理人员?5?人，合计拟认购份额不超过?693.84?万份、占本员工
持股计划总份额的比例为?29.39%；其他符合条件的员工合计拟认购份额不超过
?????????????????????????认购份额?????占本计划总份????所获份额对应股
序号????姓?名??????职?务
?????????????????????????（万份）??????额的比例?????份数量（万股）
????????????董事、副总经理、董事
?????????????会秘书兼财务总监
?????????????????????????-9-
核心骨干人员以及董事会认为需要激励
??的其他人员（不超过?28?人）
?首次授予部分合计（不超过?33?人）????2,090.02???88.52%?????73.80
???????????预留份额????????271.05?????11.48%????9.5708
???????????总?计?????????2,361.06???100.00%???83.3708
???注：①本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的?10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的?1%。
???②上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比
以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
????持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条
件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加
对象名单及其份额进行调整。参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额
以实际执行情况为准。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖
励、补贴、兜底等安排。
????预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工
持股计划专用账户。预留份额在授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决权，
不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包
括但不限于确定持有人、持有人分配份额等）由管理委员会在存续期内一次性或
分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由
管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
????公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导
意见》等相关法律法规及《公司章程》《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
???????????????????????-10-
?第四章?员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
??一、员工持股计划资金来源
??本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
??本员工持股计划的资金总额上限不超过?2,361.06?万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为?1?元，持股计划的份额上限为?2,361.06?万份，员工必须认购整数
倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
??二、员工持股计划股票来源
??本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司?A?股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票。
??公司回购专用账户回购的股份情况如下：
??公司分别于?2023?年?12?月?20?日、2024?年?1?月?5?日召开第二届董事会第三次
会议、2024?年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励，回购资金总额不低于人民币?2,000?万元（含），不超过人民币?3,000
万元（含），回购价格拟不超过人民币?60?元/股（含）。
??截至?2024?年?7?月?18?日，公司本次股份回购计划实施完毕，已实际回购公司
股份?833,708?股、占公司总股本?0.82%，回购最高价格为?49.99?元/股，回购最低
价格为?29.03?元/股，使用资金总额为?29,996,542?元（不含印花税、交易佣金等交
易费用）。
??三、标的股票规模
??本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过?83.3708?万股，约占公司目前总
股本?10,218.9714?万股的?0.82%。其中，首次受让部分?73.80?万股、占本次员工持
股计划股票总数的?88.52%，拟预留?9.5708?万股、占本次员工持股计划股票总数
的?11.48%。具体股份数量根据实际出资情况确定。
??本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的?10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
?????????????????????????-11-
票数量不超过公司股本总额的?1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份）。
???四、购买股票价格
???本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，首次及预留部分的受让价格为?28.32?元/股。受
让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
???（1）本员工持股计划草案公告前?1?个交易日公司股票交易均价（前?1?个交
易日股票交易总额/前?1?个交易日股票交易总量）每股?56.64?元的?50%，为每股
???（2）本员工持股计划草案公告前?120?个交易日公司股票交易均价（前?120
个交易日股票交易总额/前?120?个交易日股票交易总量）每股?48.58?元的?50%，
为每股?24.29?元。
???公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与
所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建
立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，
增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，
使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，
结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、
员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价
值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。
???在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的受让价格将做相应的调整。
??????????????????????-12-
???????第五章?员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
??一、员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股
票全部出售完毕，可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持?2/3?以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持?2/3?以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第?1?号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员
工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
??二、员工持股计划的锁定期
最后一笔标的股票非交易过户至本员工持股计划名下之日起?12?个月且满足本员
工持股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
?解锁批次????????????解锁时点????????????解锁比例
????????自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
第一批解锁?????????????????????????????40%
????????本员工持股计划名下之日起算满?12?个月
????????自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
第二批解锁?????????????????????????????30%
????????本员工持股计划名下之日起算满?24?个月
????????自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
第三批解锁?????????????????????????????30%
????????本员工持股计划名下之日起算满?36?个月
??本员工持股计划设置预留权益，预留份额的持有人及授予数量将由董事会在
存续期内一次性或分批次予以确定，若预留部分股票于公司?2025?年第三季度报
????????????????????-13-
告披露前授予，则预留授予的股票各批次解锁安排与首次授予部分一致；若预留
部分的股票于公司?2025?年第三季度报告披露后授予，则解锁时点和解锁比例如
下表所示：
?解锁批次????????????解锁时点????????????解锁比例
????????自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过
第一批解锁?????????????????????????????50%
????????户至本员工持股计划名下之日起算满?12?个月
????????自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过
第二批解锁?????????????????????????????50%
????????户至本员工持股计划名下之日起算满?24?个月
??本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
??本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
??（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的?6?个月内不以任何
形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
??（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持
股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
??（3）为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响
锁定期届满之日起的?6?个月后其持有份额的解锁与分配。
??本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
??（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
??（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
??（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
??（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
??若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
??三、员工持股计划的业绩考核
????????????????????-14-
???????本员工持股计划首次授予部分股票的考核年度为?2025-2027?年三个会计年度，
??每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
?解锁期??????考核期?????????????目标值（Am）???????????????????触发值（An）
???????????????????以?2024?年营业收入为基数，2025?年的???以?2024?年营业收入为基数，2025?年的
第一个解锁期????2025?年
???????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
???????????????????以?2025?年营业收入为基数，2026?年的???以?2025?年营业收入为基数，2026?年的
第二个解锁期????2026?年
???????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
???????????????????以?2026?年营业收入为基数，2027?年的???以?2026?年营业收入为基数，2027?年的
第三个解锁期????2027?年
???????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
????注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
???????若预留部分在?2025?年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
??标与首次授予部分保持一致；若预留部分在?2025?年第三季度报告披露后授出，
??则相应公司层面考核年度为?2026-2027?年两个会计年度，各年度业绩考核目标如
??下表所示：
?解锁期??????考核期?????????????目标值（Am）???????????????????触发值（An）
???????????????????以?2025?年营业收入为基数，2026?年的???以?2025?年营业收入为基数，2026?年的
第一个解锁期????2026?年
???????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
???????????????????以?2026?年营业收入为基数，2027?年的???以?2026?年营业收入为基数，2027?年的
第二个解锁期????2027?年
???????????????????营业收入增长率不低于?50%????????????营业收入增长率不低于?30%
???????首次及预留授予部分各解锁批次对应的业绩完成度及公司层面解锁比例情
??况如下表所示：
?????????????业绩完成度?????????????????????公司层面解锁比例（X）
??????????????A?RAm?????????????????????????X=100%
?????????????An?QA ???????????????A ???????若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回
??或递延至下一年度考核及解锁，最长不超过最后一个解锁年度。若递延一年后仍
??未达到原定考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额由管理委员
??会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市
??场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其
??他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还
??公司。
????????????????????????????????-15-
??若公司层面的业绩考核达标，持有人个人层面绩效考核按照公司制定的
《2025?年员工持股计划管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照持有人个人绩效的年度考核结果确定其实际的个人层面解锁系数
（N），具体如下表所示：
???评价标准????????优秀??????????良好?????合格????不合格
个人层面解锁系数（N）?????????100%??????????80%????0
??个人实际可解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份
额=持有人获授持股计划总份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁系数
（N）。
??若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理
委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合
条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为
持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委
员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二
级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许
的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）
返还公司。
???????????????????????????-16-
????第六章?存续期内公司融资时持股计划的参与方式
?本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
?????????????????-17-
??????????第七章?员工持股计划的管理模式
??本员工持股计划在获得股东大会批准后，由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持
股计划持有人行使股东权利。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授
权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股
东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔
离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
??公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
??一、持有人
??参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有
人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
??（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
??（2）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，
保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或
股息（如有）；
??（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
??（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
??（1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定，遵守生效的持
有人会议决议；
??（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
??（3）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持
股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
???????????????????-18-
??（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度
获得的现金分红除外）；
??（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁
条件股票抛售后，依国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；
??（6）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除
外；
??（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
?????二、持有人会议
成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
??（1）选举、罢免管理委员会委员，审议和修订《员工持股计划管理办法》；
??（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
??（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
??（4）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本
持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自
愿放弃的表决权等股东权利除外）；
??（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
??（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
??（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
??（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
??首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
???????????????????-19-
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
??（1）会议的时间、地点；
??（2）会议的召开方式；
??（3）拟审议的事项（会议提案）；
??（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
??（5）会议表决所必需的会议材料；
??（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
??（7）联系人和联系方式；
??（8）发出通知的日期。
??如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
??（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
??（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
??（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
??（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持?50%以上
（含?50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需?2/3?以上份额同意
的除外），形成持有人会议的有效决议。
??（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
??（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
????????????????????-20-
??（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行；以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障
持有人的充分知情权等权利。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前?3?个工作日向管理委员会提交。
人临时会议。
?????三、管理委员会
人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
持股计划负有下列忠实义务：
??（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
??（2）不得挪用员工持股计划资金；
??（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
??（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
??（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
??（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
??管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
??（1）负责召集持有人会议；
??（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责员工持股计划的日常管
理；
???????????????????-21-
??（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；
??（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
??（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配和持股计划终止
时对计划资产进行清算；
??（6）按照员工持股计划规定及董事会的决定，具体办理持有人的资格取消
及被取消资格的持有人所持份额的处理等事项，包括增加持有人、持有人份额变
动及办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等；
??（7）按照员工持股计划的规定及董事会的决定审议办理预留份额的分配/
再分配事宜；
??（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
??（9）根据董事会的决定，具体办理员工持股计划份额的认购、登记及份额
所对应股票的锁定、解锁等全部事宜；
??（10）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
??（11）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议和董事会决策事项外
的其他事项；
??（12）持有人会议授权的其他职责；
??（13）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
??（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
??（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
??（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
??（1）会议日期和地点；
??（2）会议事由和议题；
??（3）会议所必需的会议材料；
??（4）发出通知的日期。
??管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后?3?日内，召集和主持管理委员会会议。
??（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
????????????????????-22-
??（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
??（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
??（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
??（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权；
??（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
??四、股东大会授权董事会事项
??本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事
宜。包括但不限于以下事项：
事宜；
出决定；
和分配；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
??上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
????????????????????-23-
??五、资产管理机构
??在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
?????????????????-24-
???第八章?员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
??一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
??若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
??二、员工持股计划的变更
??在本次员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资
方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席
持有人会议的持有人所持?2/3?以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
??三、员工持股计划的终止
续期届满后未有效延期，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本
次员工持股计划持有人，且按规定清算、分配、过户完毕的，经持有人会议审议
通过后，本员工持股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划
资产进行清算，在存续期届满后?30?个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税
费后，按照持有人所持份额进行分配。
员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持至少?2/3?份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本
持股计划自行终止。
所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人
所持?2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
??四、持有人权益的处置
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会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及
偿还债务或作其他类似处理。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收
益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权
予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权
予以收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工
持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本
持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如
有）归属于公司，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额与净值（净
值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低确定。
??（1）持有人被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、被证券交易所
公开谴责或认定为不适当人选的；
??（2）持有人因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
??（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的
规定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损
失的；
??（4）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章
制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
??（5）持有人擅自离职、恶意离职的，以及其他由于持有人的主观过错导致
持有人与公司的劳动合同被解除的；
??（6）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；
??（7）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
??（8）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露
经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
???????????????????-26-
有，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资
额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参
与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资
金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
??（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
??（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
该持有人仍留在该子公司任职的；
??（3）持有人因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在
绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
??（4）员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
??（5）持有人主动提出离职的。
续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人参
与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由
管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。管
理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资
格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的
持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属
于公司。
公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持
有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个
人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因公发生丧失劳
动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持
有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股
票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指
定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受
让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还
出资后剩余资金（如有）归属于公司。
????????????????????-27-
处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
?????????????????-28-
??????第九章?员工持股计划的资产构成及权益分配
??一、员工持股计划的资产构成
??员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产，亦不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的
管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
??二、员工持股计划的清算与权益分配
委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。
持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不
享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货
币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存
续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起?30?个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
????????????????????-29-
???第十章?员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
毕的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
持?2/3?以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
提前终止或延长。
???????????????????-30-
???????第十一章?持股计划的关联关系及一致行动关系
??一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
??本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
及监事寿雪含女士均拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存
在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。
除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
动安排，不构成一致行动关系。
管理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理，不受控于实际控制人，且本
次持股计划持有人持有的份额较为分散。
保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包
括表决权、选举权及被选举权
员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持
股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
?????????????????-31-
??????????????第十二章?员工持股计划的会计处理
??按照《企业会计准则第?11?号――股份支付》和《企业会计准则第?22?号――
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
??根据所有持有人自愿承诺，在锁定期届满之日起的?6?个月内不以任何形式分
配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司以?Black-Scholes?模型（B-S?模型）
作为定价基础模型，扣除持有人在未来解锁后取得理性预期收益所需要支付的锁
定成本后作为本员工持股计划的公允价值。
??（1）标的股价：55.09?元（取?2025?年?3?月?25?日的收盘价）；
??（2）有效期：每个解锁日后另行自愿额外追加锁定的期限；
??（3）历史波动率：取上证指数对应期限的年化波动率；
??（4）无风险利率：取中债国债对应期限的收益率。
??假设公司于?2025?年?5?月将首次授予的标的股票?73.80?万股过户至本员工持
股计划名下，则预计?2025?年至?2028?年员工持股计划股份支付费用摊销情况测算
如下：
股份支付费用合计????????2025年???2026年?????2027年?????2028年
??（万元）?????????（万元）?????（万元）?????（万元）???????（万元）
??注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
??上述测算部分不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
??在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
?????????????????????????-32-
????????第十三章?实施员工持股计划的程序
??一、董事会负责拟定并审议通过本员工持股计划草案。监事会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。
??二、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
??三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划实施前召开
职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。
??四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的?2?个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、监事会意见、管理办法等。
??五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
??六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召
开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
??七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
??八、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的?2?个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
??九、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
??????????????????-33-
???????????第十四章?其他重要事项
??一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
??二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。
??三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
??四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
????????????????????????杭州景业智能科技股份有限公司
?????????????????-34-